Spółka partnerska - czy to się opłaca?

Jestem zainteresowany założeniem działalności z moim dobrym kolegą. Ja jestem grafikiem, on specjalistą od marketingu. Myślę, że coś  nam może ciekawego z tego wyjść, mamy natomiast pewien problem z ustaleniem formy spółki. Myśleliśmy o jawnej, natomiast ostatnio słyszałem o jakiejś nowej możliwości, chyba się to nazywa spółka partnerska. Mogliby nam Państwo przybliżyć jakie zasady tu obowiązują? Dziękuję! –  Dawid

Spółka partnerska – najważniejsze informacje 

Spółka partnerska regulowana jest kodeksem spółek handlowych oraz przepisami regulującymi wolne zawody. Poniżej przedstawię najważniejsze informacje dotyczące tej spółki, od momentu założenie do momentu likwidacji.

Art. 86 KSH 

§ 1 Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Przykładem wolnego zawodu może być, np. lekarz medycyny, adwokat, architekt, księgowy, specjalista do spraw reklamy, grafik komputerowy.

§ 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art. 90 KSH Firma spółki partnerskiej

§ 1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

§ 3. Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Art. 91 KSH Umowa spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 odpowiedzialność partnerów w spółce § 2;

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;

5) firmę i siedzibę spółki;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Założenie spółki partnerskiej – kolejność

• Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

• Wpis spółki do KRS. Wpis jest:

• • obowiązkowy
  • konstruktywny (spółka powstaje w momencie wpisu do KRS)

Odpowiedzialność partnerów i reprezentacja spółki 

Art. 95 KSH Odpowiedzialność partnerów w spółce

§ 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art. 96 KSH Reprezentowanie spółki partnerskiej

§ 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.

§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Rozwiązanie spółki partnerskiej – przyczyny 

Art. 98. Katalog przyczyn rozwiązania spółki partnerskiej

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5) prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art. 99. Odesłanie do przepisów o likwidacji spółki jawnej

Przepisy art 59–62 i art 64–66 stosuje się w przypadku:

1) śmierci partnera;

2) ogłoszenia upadłości partnera;

3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

Art. 100. Utrata uprawnień zawodowych przez partnera spółki partnerskiej

§ 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

§ 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Art. 101. Pozycja prawna spadkobiercy partnera spółki partnerskiej

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87 wymogi wobec partnerów spółki.